Ki a vezető tisztségviselő?

A vezető tisztségviselő az a személy, akit az adott cég alapítója erre a pozícióra kinevez. Kft., Bt. és KKt. esetén az ügyvezető, Rt.-k esetén pedig az igazgatótanács tagjai, vezérigazgató vagy az igazgatóság.

A Ctv. értelmében ezen kívül vezető tisztségviselőnek minősül a cég által megválasztott végelszámoló, illetve az a személy is, aki a cég döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt.

A vezető tisztségviselő a társaság alakulásának elhatározásától a társaság megszűnéséig a társaság érdekében, a jogszabályok, a létesítő okirat és a társaság legfőbb szerve által meghatározott keretek között köteles eljárni.

Fontos tudni, hogy a cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, bár több kérdésben azzal egyező elbírálás alá esik.

Cégvezető felelőssége

A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okok alkalmazandóak.

Amennyiben a cégvezető okoz kárt a társaságnak, úgy ő a munkajog szabályai szerint felel a bekövetkezett károkért. A cégvezetőt általában vezető állású munkavállalóként szokták alkalmazni, ez azonban nem tévesztendő össze a vezető tisztségviselőkkel. Megjegyzendő, hogy nem a titulus tesz vezető állásúvá egy munkavállalót, sokkal inkább az Mt. 208. §-ában rögzítettek.

A munkavállalókra vonatkozó általános szabály, hogy a munkáltatónak okozott károkért csak szándékos vagy súlyosan gondatlan károkozás esetén felelnek korlátlanul. Egyéb esetekben a felelősségük 4 havi távolléti díjuknak megfelelő összegig korlátozott. Ezzel szemben a vezető állású munkavállaló még gondatlan károkozás esetén, a vétkesség fokától függetlenül a teljes kárt köteles megtéríteni.

Vezető tisztségviselők felelőssége

Az új Ptk. alapján a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során minden kárért, amelyet a társaságának okoz, olyan módon felel a társasággal szemben, ahogy a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai rendelkeznek. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. Fontos, hogy a mentesülés bizonyítási terhe a károkozón van. Harmadik személynek okozott kártérítési felelősség a szerződésen kívüli felelősség szabályai szerint alakul, azaz ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a társasággal egyetemlegesen felel. Ennek értelmében tehát akár a cégtől, akár a vezető tisztségviselőtől követelhető a kár megtérítése.

Fontos megjegyezni, hogy az új Ptk. szabályozza a vezető tisztségviselő előtársasággal, azaz a bejegyzés alatt álló, alakuló céggel kapcsolatos felelősségét is, miszerint, ha az előtársaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítja a cégbíróság, és a vezető tisztségviselő az erről való tudomásszerzést követően a társaság működését késedelem nélkül nem szünteti meg, akkor az ebből eredő károkért a már fent említett, szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

Amennyiben a társaságnál több vezető tisztségviselő került kinevezésre, úgy a felelősségük egyetemleges, bizonyos esetekben azonban a bíróság dönthet úgy, hogy a károkozókat a közrehatásuk arányában marasztalja, azaz ki-ki a maga felelősségének százalékában lesz felelősségre vonva. Ebben az esetben jelentősége lehet az ún. tiltakozás jogintézményének, amely azt jelenti, hogy az önállóan eljárni jogosult vezető tisztségviselő tiltakozik a másik önállóan eljáró vezető tisztségviselő tervezett vagy megtett intézkedése ellen, adott esetben ez a tiltakozás felmentést adhat a szerződésszegésért való kártérítési kötelezettsége alól.

A fentiek értelmében tehát megállapítható, hogy a vezető tisztségviselők felelőssége kétirányú. Egyszer felelnek a társasággal szemben a társasággal kötött szerződésük megszegése miatt az úgymond hatáskörükbe tartozó feladatok nem megfelelő ellátására tekintettel. A felelősség kérdése nagyban függ a vezető tisztségviselővel kötött szerződés tartalmától, illetve nem szabad figyelmen kívül hagyni a társaság szervezeti és működési szabályzatában, illetve a belső szabályzatokban foglaltakat sem. Másodsorban pedig felelnek,mint a társaság vezető tisztségviselői, harmadik felekkel szemben az okozott károkért.

Mikor beszélünk szerződésszegésről?

Az új Ptk. szerint szerződésszegés bármely kötelezettség szabályszerű teljesítésének elmaradása. Szerződésszegésért való felelősség alól csak az mentesülhet, aki bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta és nem volt elvárható, hogy a kárt elhárítsa, vagy a körülményt elkerülje.

A társaság megszűnése esetén fennálló vezetői felelősség

1. Jogutód nélküli megszűnés esetén

A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítésre a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában tarthat igényt.

2. Kényszertörlési eljárás esetén

Kényszertörlési eljárás esetén a cég vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha bizonyíthatóan a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a cég vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a cég nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.

Mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége miatt következett be, a tőle elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a cég legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.

Felmentvény

A felmentvény jogi nyilatkozat, amely a vezető tisztségviselői tevékenység megfelelőségét állapítja meg. A felmentvény megadásáról a társaság legfőbb szerve, azaz a közgyűlés vagy a taggyűlés dönthet. Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.

Látható, hogy az új Ptk. elfogadásával a vezető tisztségviselők felelőssége a cég életében jelentősen megnövekedett. Jelen cikkünkben igyekeztünk minél részletesebben bemutatni a vezető tisztségviselők felelősségének kérdéskörét az egyes esetekben. 

Hitelezőkkel szembeni felelősség

Felszámolási eljárás alatt a hitelezőnek és a felszámolónak lehetősége van a vezető tisztségviselővel szemben pert indítani. A bíróságtól keresettel kérhető annak megállapítása, hogy a felszámolás kezdetét megelőző 3 évben a vezető tisztségviselők a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekei alapján látták el, ami miatt csökkent a társaság vagyona, és így a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Ebben az esetben a Ptk. szerint vezető tisztségviselőnek minősül az a személy is, aki a társaság döntéseinek meghozatalára ténylegesen befolyást gyakorol.

Mentesül a felelősség alól a vezető, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.

Ha a bíróság által jóváhagyott közbenső mérleg és részleges vagyonfelosztási javaslat alapján a hitelezők igényeinek kielégítéséhez nem elegendő az adós felszámolás körébe tartozó vagyona, bármely hitelező vagy az adós nevében a felszámoló kérheti a bíróságtól azt is, hogy a bíróság a ki nem elégített követelés megfizetésére kötelezze az adós volt vezetőjét.